本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
戴向宇 杜奕衡 张智文
吕颂贤 宣萱 郭晋安 潘芝莉 袁彩云 海俊杰 刘江 陈曼娜 李国麟 李龙基 李成昌 莫家尧 蒋克 罗兰 王伟 黄恺欣 焦雄 廖丽丽 张松枝 河国荣 王俊棠 黄德斌 郭卓桦 邓汝超 王维德 邵卓尧 戴耀明 陈安莹 伍慧珊 陈琪 麦嘉伦 汪琳 黄文标 李鸿杰 宋芝龄 张智轩
张智霖 黎姿 王喜 杨茜尧
马国明 李施嬅 敖嘉年 林夏薇 陈国邦 曹永廉 李天翔 刘江 蒋志光 罗乐林 张国强 张慧雯 韩马利 陈自瑶 刘俐 黄子桓 梁证嘉 郑世豪 赵乐贤 李君妍 霍健邦 张智轩 罗浩铭 魏惠文 沈卓盈 李思欣 罗泳娴 高钧贤 曾航生 李家鼎 陈狄克 李海生 李冈龙 陈志健 张明伟 沈爱琳 黄得生 赵永洪 甄敏婷 王维德 李佳芯 余子明 黄柏文 叶志华 张汉斌 黄梓玮 孙慧雪 何君诚 周梓盈 郑咏谦 吴旷利 方绍聪 黄炜溏 卢峻峯 姚兵 钟志光 容天佑 王志康 李兴华 何伟业 何远东 陈荣峻 王致迪
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
乔宏 王莱 蒋光超 李英
巫迪文 张莉莎 吴云飞 刘刚
朱一龙 姜瑞佳 祝延平 王思懿 陈佩斯
Christian Borsutzki Arsseni Bultmann Ralph Caspers 亚历山德拉·玛丽亚·拉娜 Melina Mardini Johny Mathew 萨姆·赖利
洪金宝 吴耀汉 冯淬帆 岑建勋 秦祥林 钟楚红 成龙 叶童 林正英 夏文汐 太保 元彪 李赛凤 午马
吴浩 孙逸仁 秦海 屠育玮 煜思淇
阿诺·施瓦辛格 Sinbad 菲尔·哈特曼 丽塔·威尔逊 罗伯特·康瑞德 马丁·马尔 杰克·洛伊德 詹姆斯·贝鲁什 E.J. De la Pena 拉瑞恩·纽曼 Justin Chapman 哈维·科曼 理查德·莫尔 Daniel Riordan Jeff L. Deist Nada Despotovich Bill Schoppert 乔治·费舍尔 克里斯·帕内尔 帕特里克·里奇伍德 凯特·麦克格雷格-斯图尔特 Marcus Toji Steve Hendrickson 莫·柯林斯 Peter Syve
约翰·克里斯 杰米·李·柯蒂斯 凯文·克莱恩 迈克尔·帕林
潘长江 苑琼丹 曲隽希 姜忠实 尹国华 徐鸣
约翰·库萨克
米哈尔·迈耶尔 亚当·沃诺维茨 茱莉亚·维尼瓦-纳基维奇
雷吉娜·赫尔 伊萨·雷 马尔赛·马丁 贾斯汀·哈特雷 翠西·艾利斯·罗斯 托恩·贝尔 麦基·戴 JD·麦克拉里
演员：乔宏 王莱 蒋光超 李英
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演员：巫迪文 张莉莎 吴云飞 刘刚
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演员：朱一龙 姜瑞佳 祝延平 王思懿 陈佩斯
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